Fusões e aquisições: boas práticas tributárias que são tendências para 2022
O mercado de fusões e aquisições se fortaleceu em 2021 e agora segue como tendência de boas práticas para o próximo ano,..
O mercado de fusões e aquisições se fortaleceu em 2021 e agora segue como tendência de boas práticas para o próximo ano, segundo dados do grupo financeiro Goldman Sachs. Um dos líderes no ranking global de Wall Street divulgou, recentemente, que o volume total de dinheiro movimentado em transações (até outubro) já garantiu o título de melhor ano da história em M&A (sigla do inglês Mergers and Acquisitions), com 4,11 trilhões de dólares em acordos pelo mundo. Essa, entre outras importantes considerações tributárias e contábeis na atualidade, foram temas apresentados durante o 2º encontro do grupo temático MAG (Mergers and Acquisitions Group), do Programa WTC de Competitividade.
Com mais de 18 anos de experiência em transações de M&A (fusões e aquisições), o sócio da multinacional Deloitte, Rodrigo Reis Oliveira, compartilhou com um grupo exclusivo de empresários (membros do player no ambiente de negócios WTC Curitiba) e convidados o passo a passo do processo de mercado de fusões e aquisições aplicado pela empresa. Segundo ele, esses procedimentos têm se tornado cada vez mais comuns como estratégia empresarial para gerar mais valor aos negócios. “Ao invés de competirem por um mercado, as empresas se unem, podendo se beneficiar mutuamente, melhorando receita e margens, gerando assim mais valor para os negócios pós deal (após a transação).”
O executivo apresentou aspectos sobre o goodwill, que é um dos grandes temas tributários. “As maneiras de se deduzir o valor da mais valia são uma forma de suavizar o preço de compra de uma empresa. Temos buscado alternativas para isso na área de tributos. Muitas vezes, as pessoas associam erroneamente a aquisição de uma empresa como um sinal de que a adquirida não esteja performando, mas se trata, muitas vezes, do contrário, pois pode estar em seu melhor momento e, por isso, está sendo objeto de uma transação. Para que esse processo ocorra a contento para as partes envolvidas na transação, cabe destacar que erros contábeis são ajustáveis, mas o erro tributário sofre penalidades. Daí a importância desse tipo de análise”.
A Deloitte é a maior empresa de serviços profissionais do mundo, por faturamento em 2020 (segundo relatório da Statista). É especialista em serviços de auditoria, consultoria, assessoria financeira, risk advisory, consultoria tributária e serviços relacionados. Com mais de 176 anos de atuação, a organização está presente hoje em 150 países.
Etapas do M&A
O ciclo do M&A envolve três grandes etapas: estratégia, due dilligence e integração/ desinvestimento. Segundo Oliveira, o ideal é que todo esse processo seja acompanhado pelas lideranças da companhia, CEOs e CFOs, inclusive a integração do pós-deal, sem delegação de tarefas nessa transição.
Em relação à tributação do ganho de capital, com itens de impacto para vendedor e comprador, o especialista trouxe o quadro comparativo entre pessoas físicas e jurídicas, residentes ou não no Brasil:
- Pessoa física brasileira: com alíquota progressiva, iniciando com 15% até R$ 5 milhões, até 22,5% acima de R$ 30 milhões;
- Pessoa jurídica brasileira: regra geral 34%, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica) em 25% e CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) em 9%, que pode chegar em 25% para instituições financeiras;
- Não residente em não paraíso fiscal (pessoa física ou jurídica): alíquota progressiva, mesma regra de pessoa física brasileira;
- Não residente em paraíso fiscal (pessoa física ou jurídica): alíquota fixa de 25%, com obrigatoriedade de retenção pelo comprador.
Preparação para a transação
A arte de se preparar para a transação (a chamada sell side due diligence) ajuda na identificação de aspectos que possam maximizar o valor da companhia, informou o especialista. Isso inclui o auxílio na elaboração de demonstrações financeiras pró-forma para capturar certos aspectos que eventualmente não estejam incluídos, ou que devam ser excluídos das demonstrações financeiras reportadas da companhia.
A equipe de vendor assistance vai auxiliar na elaboração de um databook, incluindo as demonstrações financeiras reportadas e os ajustes que suportam as demonstrações financeiras pró-forma. “Essa equipe vai ser responsável por organizar e compilar informações detalhadas, requeridas por potenciais compradores, o que irá auxiliar na apresentação de informações consistentes para compradores”.